在國際貿易實務中，貨物完稅價格的確定是海關征稅的核心環節，而其基礎往往在于對交易性質的準確認定——即是否存在海關估價意義上的“銷售行為”。對于結構復雜的交易，如醫療器械的代理與銷售，這一認定尤為關鍵。本文將通過一則典型案例，剖析海關如何認定構成完稅價格基礎的“銷售”，并探討對相關企業的影響與合規啟示。
一、 典型案例：進口醫療器械的代理銷售模式
某中國公司（A公司）作為境外某高端醫療器械制造商（B公司）在中國區的獨家代理商。其商業模式如下：B公司直接向中國境內的終端醫院（C醫院）發出醫療器械，并開具發票。A公司并不實際經手貨物所有權，其主要職責是提供市場推廣、技術支持、售后服務并協助完成進口清關。作為報酬，A公司根據銷售合同金額，按一定比例從B公司收取傭金。在進口申報時，A公司以B公司向C醫院開具的發票金額作為基礎向海關申報完稅價格。
海關在后續稽查中對此提出質疑：本案中申報的發票價格是B公司與C醫院之間的交易價格，但貨物是由A公司作為收貨人代理進口的。海關需要審查，A公司與B公司之間是否存在構成海關估價基礎的“銷售行為”，以及應使用哪個價格作為完稅價格。
二、 法律分析：海關估價中“銷售”的認定標準
根據《中華人民共和國海關審定進出口貨物完稅價格辦法》（以下簡稱《審價辦法》）以及世界貿易組織《海關估價協定》的精神，完稅價格通常基于“實付或應付價格”，其前提是買方和賣方之間存在“銷售”行為。這里的“銷售”是一個海關法律概念，核心在于 “所有權發生轉移” 以及 “買方為獲得貨物所有權而支付價款”。
分析上述案例：
- B公司與C醫院之間：存在清晰的銷售關系。貨物所有權從B公司轉移至C醫院，C醫院支付了合同價款。這一交易是完整、獨立的商業銷售。
- B公司與A公司之間：雙方是委托代理關系，而非買賣關系。A公司并未因本次進口交易向B公司支付貨物價款，其收取的是服務傭金。貨物所有權從未在B公司與A公司之間發生轉移。因此，從海關估價角度看，B公司與A公司之間不存在構成完稅價格基礎的“銷售行為”。
- A公司與C醫院之間：同樣不存在銷售關系。A公司是B公司的代理人，并非貨物的賣方。
三、 爭議焦點與海關認定
本案的核心爭議在于：當代理人不作為法律意義上的買方時，應如何確定完稅價格？
海關最終認定：
盡管A公司是報關單上的“收貨人”，但其法律地位是代理人。構成應稅銷售行為的是B公司向C醫院的銷售。因此，用于確定該批進口醫療器械完稅價格的“實付或應付價格”，應當是C醫院向B公司實際支付或應當支付的貨款總額。A公司最初以該價格申報，在實體金額上并無錯誤。
海關重點審查了該價格是否已包含了所有根據《審價辦法》應計入完稅價格的款項，例如：
- 是否存在由A公司或C醫院支付但未計入發票的軟件費、技術培訓費？
- 是否存在與設備不可分割的特許權使用費？
- 銷售傭金（即A公司的報酬）是否由B公司支付，且未包含在設備貨款中？（根據規定，由賣方支付的傭金通常不計入完稅價格）
此案例的合規風險點在于，如果企業錯誤地認為自己是“買方”，而試圖以自己與委托方之間的結算協議價（如成本分攤價）來申報，而非以貨物最終的銷售價格申報，則可能導致申報不實、漏繳稅款的法律后果。
四、 對企業的啟示與合規建議
- 準確界定交易法律性質：涉及代理進口的業務模式，企業必須首先從合同法律關系上厘清自身是“買方”還是“代理人”。這是正確進行海關估價申報的前提。
- 以所有權轉移和付款流向為核心：判斷海關意義上的“銷售”，要緊扣“貨物所有權轉移”和“貨款支付”這兩個關鍵事實，而非僅僅依據報關單上的“經營單位”或“收貨單位”名稱。
- 確保申報價格完整性：即使以最終銷售價格申報，也必須確保該價格完整包含了所有應稅附加費用。對于醫療器械等高技術產品，要特別關注特許權使用費、軟件費、售后服務費等是否處理得當。
- 完善合同與單證管理：代理協議、銷售合同、付款憑證、發票等文件應清晰反映真實的交易流程和各方權利義務，以備海關核查時能夠提供有力證據，證明交易實質與申報價格的一致性。
結論
在醫療器械等行業的代理銷售模式下，海關對“銷售行為”的認定直接關系到完稅價格的確定基準。企業絕不能簡單地將商業角色等同于海關估價中的“買方”或“賣方”。通過上述案例可見，準確把握所有權轉移鏈條和支付關系，堅持以構成應稅銷售的成交價格為基礎進行完整、準確的申報，是企業防范估價合規風險、實現穩健經營的根本所在。在復雜的貿易安排中，提前進行海關估價合規籌劃，必要時尋求專業意見，顯得尤為重要。
